ここが変わった！改正会社法の要点がわかる本 法務省令対応版

第2章　社外取締役・社外監査役に関する改正
1　監査役会設置会社における社外取締役選任の法律での義務化の見送り
（1）監査役会設置会社における社外取締役の選任の義務付けの検討
（2）「指名委員会等設置会社」における社外取締役の選任の義務付け
（3）「委員会設置会社」を「指名委員会等設置会社」と名称変更
2　社外取締役の選任の義務化に代わる対応
3　「社外取締役を置くことが相当でない理由」の定時株主総会での説明
（1）事業年度末日に社外取締役のいない場合
（2）「社外取締役を置くことが相当でない理由」の経緯
（3）定時株主総会での説明を規定した背景および法的趣旨
（4）定時株主総会での説明と株主監視
（5）取締役の善管注意義務・総会決議の瑕疵
4　特定監査役会設置会社の具体的要件
（1）特定監査役会設置会社
（2）公開会社であること
（3）大会社であること
（4）監査役会設置会社であること
（5）株式につき有価証券報告書を提出すべき株式会社であること
5　「相当でない理由」の株主総会参考書類・事業報告への記載
（1）取締役選任議案に関する株主総会参考書類への記載
（2）その株式会社のその時点における事情に応じて記載すること
（3）社外監査役が2人以上あることのみを理由とできない
（4）株主総会参考書類のWEB開示の例外
（5）事業報告に係る法務省令の改正
（6）会社法施行規則73条との関係
（7）改正要綱の附帯決議と東京証券取引所のルール改正
（8）改正会社法施行から2年経過後の見直し条項
（9）上場銀行・上場銀行持株会社（金融庁の新規制）
6　社外取締役の資格要件の厳格化と過去要件（10年間）の導入
（1）旧会社法における「社外取締役」の資格要件
（2）改正会社法における「社外取締役」の資格要件
（3）業務執行取締役等の兼任禁止の理由
（4）社外取締役の要件に係る対象期間の限定
（5）過去10年内に会社・子会社の取締役・会計参与・監査役であった者の場合
（6）親会社等・その取締役等でないこと
（7）「親会社等」の定義の新設
（8）兄弟会社の業務執行取締役等でないこと
（9）「子会社等」の定義の新設
（10）会社の関係者の近親者
（11）社外役員等に関する事業報告の特則
7　社外監査役の資格要件の厳格化と過去要件（10年間）の導入
（1）旧会社法における「社外監査役」の資格要件
（2）改正会社法における「社外監査役」の資格要件
（3）社外監査役の要件に係る対象期間の限定
（4）過去10年内に株式会社・子会社の監査役であった者
（5）親会社等・その取締役等でないこと
（6）兄弟会社の業務執行取締役等でないこと
（7）「過去」要件・兼任規制
8　取締役および監査役の責任の一部免除
（1）旧会社法における責任限定契約
（2）対会社責任の全部または一部の免除（旧会社法）
（3）改正会社法による責任限定契約の対象の拡大
（4）改正会社法427条の枠組み
（5）責任限定契約と事業報告
（6）社外取締役・社外監査役である旨の登記の廃止
9　対会社責任の一部免除における「最低責任限度額」
（1）改正会社法における最低責任限度額
（2）最低責任限度額の算定における役員等の区分の変更と改正の趣旨
10　改正会社法施行規則における株主総会参考書類（監査役選任議案・監査等委員である取締役選任議案・それ以外の取締役選任議案）
（1）株主総会参考書類・議決権行使書面
（2）解説の順序（監査役・監査等委員会設置会社の取締役・それ以外の取締役）
（3）監査役の選任議案に係る株主総会参考書類の改正
（4）監査等委員である取締役の選任議案（監査等委員会設置会社の場合）：株主総会参考書類の記載
（5）取締役の選任議案（監査等委員会設置会社の場合には、監査等委員でない取締役の選任議案）：株主総会参考書類の記載事項
11　改正会社法施行規則におけるその他の議案の株主総会参考書類（会計参与と会計監査人の選任議案・取締役解任議案・取締役の報酬等に関する議案・責任免除を受けた役員等への退職慰労金等を与える議案）
（1）会計参与・会計監査人の選任議案：株主総会参考書類の記載事項
（2）取締役の解任議案：参考書類記載事項
（3）取締役の報酬等に関する議案：参考書類記載事項　
（4）責任免除を受けた役員等に対し退職慰労金等を与える議案等：参考書類記載事項
12　内部統制システムの整備：その運用状況の概要を事業報告へ記載
（1）改正により内部統制は会社と子会社の企業集団に
（2）取締役会設置会社における内部統制システムの整備
（3）取締役会非設置会社における内部統制システムの整備
（4）監査等委員会設置会社における内部統制システムの整備
（5）指名委員会等設置会社における内部統制システムの整備
（6）内部統制システム：運用状況の概要を事業報告の内容に追加

第3章　監査等委員会設置会社制度の創設・改正会社法施行規則での対応
1　監査等委員会設置会社制度とは？
2　監査等委員会の設置
（1）定款自治
（2）監査等委員会設置会社の登記
（3）取締役会・会計監査人の設置
（4）監査役の非設置
（5）指名委員会等設置会社との関係
（6）監査等委員会設置会社における業務の執行
（7）常勤の監査等委員
（8）監査等委員会設置会社の役員に関する事業報告の改正
3　監査等委員の選任・解任および報酬等の決定・意見申述権等
（1）経営者からの独立性の確保の理由
（2）監査等委員である取締役の選任
（3）監査等委員の選任議案の同意権
（4）監査等委員選任議案に係る提案権
（5）監査等委員である取締役の解任
（6）選任・解任・辞任についての株主総会での意見申述権
（7）監査等委員以外の取締役の選任・解任・辞任（意見申述権）
（8）辞任に際しての理由申述
（9）監査等委員の任期・それ以外の取締役の任期
（10）監査等委員および監査等委員でない取締役の報酬等
（11）株主総会参考書類
4　監査等委員会の構成
（1）監査等委員会の員数
（2）監査等委員会の過半数は社外取締役
（3）監査等委員の兼任禁止
5　監査等委員会の権限と義務
（1）監査等委員会の3つの職務
（2）職務執行に関する費用の前払請求等
（3）業務および財産の状況の調査
（4）取締役会への報告義務
（5）株主総会への報告義務
（6）差止請求権
（7）会社と取締役との間の訴え
（8）監査役会設置会社の監査役と同等の権限
6　監査等委員会の運営
（1）監査等委員会の招集
（2）取締役および会計参与の監査等委員会への出席・説明義務
（3）監査等委員会の決議要件・特別利害関係ある者の議決権
（4）監査等委員会の議事録
（5）監査等委員会への報告の省略
7　監査等委員会設置会社の取締役会の権限
（1）取締役会の権限
（2）監査等委員会設置会社の取締役会における決定
（3）取締役会の決議事項
（4）取締役会の招集権
（5）取締役の利益相反取引における例外規定

第4章　会計監査人の選任・解任、株主総会参考書類と事業報告の改正
1　会計監査人の選任・解任等の議案の内容と報酬等の決定権
（1）会計監査人の選任・解任等の議案の内容の決定権
（2）会計監査人の報酬等の決定
（3）旧会社法の問題点 ─ インセンティブのねじれ論 ─
（4）旧会社法と改正会社法での比較一覧表
（5）会計監査人の「選任・解任・不再任」議案の株主総会参考書類
（6）会計監査人設置会社における事業報告の改正

第5章　資金調達の場面における企業統治の改正
1　公開会社の支配株主の異動を伴う募集株式の割当て
（1）旧会社法における募集株式の発行等の枠組み
（2）第三者割当て等による支配株主の異動の問題点
（3）公開会社における募集株式の割当て等の特則
（4）公開会社による募集株式の割当て等であること
（5）支配株主の異動を伴う場合の通知
（6）通知に代える公告等
（7）反対通知がなされた場合の株主総会の承認
（8）株主総会承認の例外
2　公開会社における支配株主の異動を伴う募集新株予約権の割当て等
（1）旧会社法の規制と改正の理由
（2）改正会社法における募集新株予約権の割当て等の規制
3　仮装払込みによる募集株式等・募集新株予約権等の発行等・設立時の仮装払込み
（1）会社法における募集株式等の定め
（2）旧会社法における仮装払込み
（3）改正会社法上の仮装払込み
4　募集株式の発行等における仮装払込み
（1）金銭出資と現物出資
（2）金銭出資と現物出資（仮装払込みにおける引受人の責任）
（3）改正会社法上、なぜ募集株式の引受人は責任を負うとされたのか？
（4）仮装に関与した取締役等の責任
（5）改正会社法上、なぜ仮装に関与した取締役等は責任を負うとされたのか？
（6）仮装に関与した取締役等の免責
（7）責任追及等の訴えの対象となること
（8）総株主の同意による責任の免除
（9）株主の権利行使の制限
（10）仮装払込みの株式の譲受人
（11）仮装払込みの引受人・仮装に関与した取締役等の義務履行と会計処理
5　新株予約権に係る仮装払込み
（1）新株予約権とは何か？
（2）仮装のあった新株予約権を行使した新株予約権者
（3）募集新株予約権の発行における仮装
（4）募集新株予約権の行使の際の仮装
（5）新株予約権の払込み等の仮装における責任
（6）発行時に仮装払込み等のあった新株予約権の譲受人
（7）総株主の同意による責任の免除
（8）新株予約権に係る払込み・給付の仮装に関与した取締役等の責任
（9）株主権の行使の制限
（10）譲受人による権利行使
6　発起設立・募集設立における出資の履行の仮装
（1）発起設立と募集設立
（2）発起設立における出資の履行を仮装した発起人の責任
（3）仮装に関与した発起人等の責任
（4）総株主の同意による責任の免除
（5）設立時株主・株主の権利行使の制限
（6）譲受人による権利行使
（7）募集設立での設立時募集株式の引受人（金銭出資）
7　新株予約権無償割当てに関する割当通知
（1）会社法における新株予約権無償割当て制度
（2）ライツ・イッシュー
（3）我が国のライツ・イッシューの課題
（4）割当通知のタイミング（効力発生日後遅滞なく）
（5）割当通知と権利行使期間との関係

第6章　多重代表訴訟制度の創設・株式交換等をした場合の株主代表訴訟
1　株主代表訴訟制度の限界と多重代表訴訟制度の創設
（1）会社法上の代表訴訟制度はなぜ存在するか？
（2）代表訴訟における「損害回復機能」と「任務懈怠抑止機能」
（3）子会社の役員等の任務懈怠と親会社株主
（4）持株会社制度の解禁と発展
（5）特定責任追及の訴え制度（多重代表訴訟制度）の創設
（6）「損害回復機能」と「任務懈怠抑止機能」
2　多重代表訴訟制度の原告適格（提訴請求権者）
（1）最終完全親会社等の1％以上株主
（2）株式会社の最終完全親会社等の株主
（3）最終完全親会社等の適用事例
（4）提訴権者（少数株主権）
（5）提訴請求権者（公開会社の場合）
（6）特定責任追及の訴えを提起できない場合（不提訴事由）
3　多重代表訴訟制度における被告適格・事業報告の特定完全子会社のリスト
（1）子会社の株式の帳簿価額要件（総資産額5分の1超要件）
（2）総資産額5分の1超要件が必要とされた理由
（3）事業報告における特定完全子会社のリスト
4　会社法改正前からの通常の代表訴訟制度にならった多重代表訴訟の手続
（1）提訴請求の相手方：当該株式会社
（2）最終完全親会社等の株主による特定責任追及の訴えの提起
（3）特定責任追及の訴えを提起しない理由の通知
（4）回復することができない損害が生ずるおそれ
（5）特定責任の免除
（6）財産権上の請求でない請求に係る訴え
（7）担保提供命令
（8）特定責任追及の訴えの管轄、訴訟参加等
5　株式会社が株式交換等をした場合における株主代表訴訟
（1）通常の株主代表訴訟の株式の継続保有要件とは何か？
（2）代表訴訟の提訴請求前の株式交換等（継続保有要件を満たす場合）

第7章　親会社による子会社の株式等の譲渡・少数株主の保護
1　親会社による重要な子会社の株式等の譲渡と株主総会特別決議
（1）親会社による重要な子会社の株式等の譲渡
（2）株主総会の「特別決議」が必要とされる
（3）重要な子会社の株式等の譲渡を規制する理由
（4）簿価の5分の1超の要件
（5）譲渡の効力発生日に子会社の議決権の過半数を有しないこと
（6）株主総会の承認（譲渡の効力発生日の前日まで）
（7）反対株主の株式買取請求権
（8）会社の株式等の譲渡規制に関する経過措置
（9）特別清算開始命令を受けた会社
2　子会社少数株主等の保護
（1）親会社等との取引
（2）親会社等との取引が事業報告の内容とされた理由
（3）会社の利益を害さないように留意した事項とは何か？
（4）取締役（会）の判断とその理由
（5）取締役（会）の判断が社外取締役（もしあれば）の意見と異なる場合、その意見
（6）監査役会等の監査報告の内容（親会社等との利益相反）

第8章　新たなキャッシュ・アウト制度の創設
1　特別支配株主の株式等売渡請求
（1）キャッシュ・アウトのニーズと少数株主の利益保護
（2）特別支配株主の株式等売渡請求とは？
（3）特別支配株主とは？
（4）株式等売渡請求の対象株主の範囲
（5）新株予約権売渡請求
（6）新株予約権付社債の取扱い
（7）略式組織再編と株式等売渡請求制度
2　株式等売渡請求の手続
（1）対象会社への通知事項
（2）対象会社の承認
（3）対象会社による特別支配株主への通知
（4）売渡株主等への通知・公告
（5）株券発行会社における株券の処理
（6）通知・公告の費用は特別支配株主の負担
（7）売渡株主等への通知・公告と撤回
（8）種類株主総会の決議
（9）名義書換えの単独請求
3　売渡株主等に対する事前開示制度・事後開示制度
（1）事前開示制度
（2）事後開示制度
（3）事前開示・事後開示制度の改正の趣旨
4　売渡株主等の保護のための救済制度（差止請求権・価格決定の申立て・取得の無効の訴え）
（1）差止請求権が認められた理由
（2）株式等売渡請求の差止請求権
（3）株式等売渡請求と価格決定の申立て
（4）売渡株式等の取得の無効の訴え

第9章　全部取得条項付種類株式の取得における少数株主の保護
1　全部取得条項付種類株式の取得における少数株主の保護
（1）全部取得条項付種類株式を用いたキャッシュ・アウト
（2）少数株主保護の改正を行う理由
（3）事前開示手続
（4）株主総会参考書類
（5）全部取得条項付種類株式制度での事後開示手続
2　価格決定の申立てにおける通知・公告等の手続の整備
（1）全部取得条項付種類株式と価格決定の申立て
（2）通知・公告の制度の導入
（3）価格決定の申立期間
（4）取得の対価が株式・社債・新株予約権・新株予約権付社債の場合
（5）公正な価格と認める額の支払い
3　全部取得条項付種類株式の取得の差止請求
（1）株主による全部取得条項付種類株式の取得の差止請求
（2）全部取得条項付種類株式の取得の差止請求を設けた理由

第10章　株式買取請求制度等の改正
1　株式併合により端数となる株式の買取請求・事前事後開示・差止請求・塡補責任
（1）株式の併合
（2）株式併合における買取請求制度の創設
（3）買取請求ができる株主（反対株主）
（4）株主への通知・公告
（5）買取請求の対象株式（端数）
（6）単元株式数を定める場合の買取請求
（7）自己株式取得の例外事由への追加
（8）買取請求の期間・撤回・効力発生日・株券提出
（9）株式併合と価格決定の申立て
（10）株式の買取りの効力発生日
（11）事前開示・株主総会参考書類・事後開示
（12）株式併合の差止制度の導入
（13）株式併合における財源規制
2　買取口座の創設
（1）上場会社における株式買取請求のための買取口座の開設
（2）なぜ株式買取請求のための買取口座が必要なのか？
（3）上場株式（振替株式）における株式買取請求の手続
（4）新株予約権の買取請求の手続
3　株券発行会社、株券不発行会社における買取請求撤回制限の確保
（1）株券発行会社の場合
（2）証券発行新株予約権・証券発行新株予約権付社債の場合
（3）株券不発行会社の場合
（4）証券の発行されない新株予約権・新株予約権付社債
4　株式等の買取りの効力発生日
（1）株式買取請求における効力発生日
（2）なぜ株式・新株予約権の買取請求の効力発生日を統一したのか？
5　価格決定前の支払制度
（1）買取請求・価格決定の申立てにおける公正価格の支払い
（2）なぜ公正価格の支払制度が設けられたか？
6　簡易組織再編等における株式買取請求（制度の廃止）
（1）簡易組織再編等における株式買取請求の廃止
（2）簡易組織再編等で株式買取請求権を認めない理由
7　略式組織再編等における株式買取請求
（1）略式組織再編等における株式買取請求
（2）特別支配会社に株式買取請求権を認めない理由

第11章　組織再編等の差止請求・事前および事後開示制度の整備
1　略式組織再編以外の組織再編における差止請求権の創設
（1）略式組織再編以外の組織再編における差止請求権
（2）略式組織再編以外の組織再編における差止請求
（3）略式組織再編以外の組織再編に係る差止請求の要件
（4）法令・定款違反
（5）対価の不当性：略式組織再編以外の組織再編での差止事由でない
2　組織再編における事前開示事項・事後開示事項の追加整備
（1）組織再編の事前開示における「定款の定め」の追加
（2）事後開示事項における「差止請求の手続の経過」の追加
（3）監査等委員会設置会社に係る追加規定

第12章　詐害的な会社分割等における債権者の保護
1　詐害分割の問題点
（1）実務で問題となった詐害分割事例
（2）旧会社法での債権者保護の限界
2　会社分割における債権者の保護の新規制
（1）残存債権者の履行請求権
（2）承継した財産の価額
（3）吸収分割の例外
（4）分割会社につき倒産手続の開始決定がなされた場合
（5）詐害分割の権利行使期間
（6）人的分割の場合の例外
（7）詐害分割に関する経過措置
3　詐害事業譲渡、詐害営業譲渡
（1）詐害事業譲渡と詐害営業譲渡
（2）残存債権者の履行請求権
（3）詐害分割類似のその他の規制
（4）詐害事業譲渡・詐害営業譲渡に関する経過措置
4　分割会社に知れていない債権者の保護
（1）分割会社に知れていない債権者の保護（官報公告の場合）
（2）不法行為債権者の取扱い

第13章　改正会社法・改正会社法施行規則・改正会社計算規則に基づくその他の改正
1　株主総会の決議の取消しの原告適格の追加
2　株主名簿等の閲覧等の請求の拒絶事由の一部廃止
（1）実質的競争関係にある者からの閲覧請求の拒否事由の削除
（2）株主名簿の閲覧請求拒否事由の削除の理由
3　募集株式が譲渡制限株式である場合等の総数引受契約
（1）総数引受契約の規定の改正
（2）総数引受契約に関する改正理由
（3）譲渡制限株式の総数引受契約に関する経過措置
4　監査役の監査の範囲に関する登記
（1）監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨の登記
（2）監査役の監査の範囲に関する登記はいつ行えばよいか？
（3）監査役による業務監査と会計監査
（4）「監査役設置会社」の定義と登記における監査役の権限の非公示
（5）監査役の権限の相違と代表訴訟の提訴請求の代表者の相違
5　人的分割における準備金の不計上
（1）人的分割における財源規制の適用除外
6　発行可能株式総数に関する規律
（1）発行可能株式総数の4倍規制
（2）発行可能株式総数の4倍規制の徹底
（3）株式併合における発行可能株式総数の4倍規制の徹底
（4）非公開会社が定款変更により公開会社となる場合の4倍規制の徹底
（5）新設型組織再編の場合
7　特別口座の移管
（1）株券の電子化と特別口座
（2）上場会社間で組織再編があると特別口座が増えることに
（3）上場会社間で組織再編の場合、特別口座の集約ができる
（4）複数の特別口座の集約の手続
8　法務省令のその他の改正・WEB開示等
（1）改正会社計算規則
（2）事業報告のWEB開示（改正会社法施行規則）

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